Conselho de Adm em sociedade anonima

Texto 1

O Conselho de Administração estabelece a orientação geral dos negócios da sociedade através da criação de metas e políticas. Seus membros, os conselheiros, são escolhidos por assembleia geral e devem necessariamente ser acionistas.

Cabe ao estatuto social da sociedade determinar (observando o mínimo legal de 3 membros) o número de conselheiros, podendo optar pelo mínimo ou máximo permitido. Deve também fixar o prazo de duração do mandato de seus integrantes, nunca superior a 3 anos, sendo permitida a reeleição.

Dentre outras coisas, compete ao Conselho de Administração eleger, destituir, fixar competências e fiscalizar a gestão dos diretores, além de convocar assembleia geral, manifestar-se sobre relatórios, contas e atos, deliberar sobre emissão de ações e bônus, autorizar alienação de bens, ônus reais e garantias, escolher e destituir auditores independentes.

Texto 2

CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO
1. Considerações Gerais
É órgão de deliberação colegiada, de caráter deliberativo e fiscalizador, sendo a representação da companhia privativa dos acionistas, conforme rege o art. 138, § 1º da lege ferenda. A Lei impõe caráter obrigatório à existência do Conselho de Administração somente para as sociedades de capital autorizado e as abertas8, e facultativo nas demais sociedades anônimas, cabendo ao estatuto dispor a respeito da criação desse órgão. A obrigatoriedade da existência de Conselho de Administração nas companhias abertas existe em função de que tais companhias efetuam negociação de ações no mercado de capitais. Tencionou o legislador brasileiro zelar quanto à garantia dos interesses de terceiros que investem na sociedade tornando-se acionistas, e tais interesses se revestem de maior garantia com a existência de um Conselho. Nesse sentido, permitiu também a lei a eleição de um representante dos acionistas minoritários pelo processo de voto múltiplo, nos termos do art. 141, § 4º. No que concerne às sociedades de capital autorizado, a obrigatoriedade