Cisão, Incorporação e Fusão

Segundo o art. 227 da Lei 6.404, define-se incorporação como uma “operação pela qual uma ou mais sociedades são absorvidas por outra que lhes sucede em todos os direitos e obrigações”. Diferente da fusão, a incorporação faz com que as sociedades que estão sendo incorporadas não existam mais e, assim, apenas a empresa incorporadora permanece inalterada, juridicamente falando. As mudanças que ocorrem neste processo, para a empresa que incorporou, é a alteração em seu estatuto ou contrato social (certidão de nascimento da pessoa jurídica), resultando em informações sobre o aumento de seu patrimônio, capital social e obrigações, que são absorvidas das empresas adquiridas no processo de incorporação (ACIOLI, 2012).
Para que haja sucesso e desenvolvimento na realização do processo de incorporação Sérgio Weber (2008) afirma que é absolutamente necessária uma reunião entre as empresas envolvidas (incorporada e incorporadora), com envolvimento dos sócios e diretores das sociedades a serem negociadas. Em casos de empresas de sociedades anônimas – SA – quem realiza este procedimento empresarial são as assembleias gerais dos acionistas. É válido lembrar que só é permitida a operação de incorporação entre empresas que possuam patrimônio positivo, porém, a lei não proíbe que quando existir bens envolvidos, os mesmos sejam incorporados por valor inferior ao de mercado.
Conforme o art. 1.118 da Lei 10.406/2002, após existir a finalização de toda a operação, a incorporadora deverá tomar providências para o arquivamento e publicação dos atos de incorporação no órgão competente, assim como declarar a extinção da empresa incorporada, excluindo sua pessoa jurídica.

Estudo de Caso: A empresa XYZ, após reuniões com os sócios e diretores das sociedades ABC, decidiu que iniciariam o processo de incorporação, sendo que a ABC seria a incorporada. Durante toda esta operação, foi repassado para a empresa XYZ todo o ativo e passivo da sociedade ABC. Ao término deste procedimento