Caso panamericano e governança corporativa

O caso do Banco PanAmericano, vendido pelo empresário Silvio Santos ao BTG Pactual no limiar deste mês, suscita um questionamento sobre a eficácia do modelo dominante de governança corporativa adotado nas empresas.

O capitalismo contemporâneo é marcado pela presença de grandes empresas ou corporações. São elas que dão as cartas do jogo no mundo dos negócios, exercendo grande influência sobre os rumos da economia mundial. Essas empresas são quase sempre constituídas sob a forma de sociedades anônimas. Nestas o capital é dividido em ações cuja propriedade pertence geralmente a milhares de acionistas. A propriedade é, portanto, pulverizada, implicando em dificuldades de gestão. Resulta daí a necessidade de delegar a terceiros a condução dos negócios. Estabelece-se, assim, uma relação de agência tendo, de um lado, o principal (proprietário/acionista) e, de outro, o agente (dirigente/gestor). Principal e agente nem sempre possuem interesses convergentes. Há conflitos entre ambos. Cada um busca, em princípio, maximizar a sua própria riqueza. Ademais, eles são capazes de prognosticar racionalmente os efeitos das relações de agência sobre seus resultados futuros. Em sua obra "A riqueza das nações", Adam Smith já previa a possibilidade de os profissionais de gestão não dispensarem à riqueza alheia o mesmo zelo que dispensariam aos seus próprios recursos. Do mesmo modo, em 1932, Berle e Means chamaram a atenção sobre os problemas associados à separação entre a propriedade e o controle dos fatores de produção na grande empresa capitalista. Esses conflitos são analisados pela chamada teoria da agência – desenvolvida por Jensen e Meckling em 1976 – que coloca o acionista no centro de suas preocupações, buscando oferecer-lhe um conjunto de mecanismos com o objetivo de mitigar suas perdas nas relações com os dirigentes. Essa teoria fornece contribuições importantes para o estudo da governança corporativa.

Segundo a lógica dominante, governança corporativa representa uma