Código das melhores práticas de governança corporativa

Páginas: 51 (12615 palavras) Publicado: 13 de maio de 2011
4A EDIÇÃO DO CÓDIGO DAS MELHORES PRÁTICAS DE GOVERNANÇA CORPORATIVA

Minuta para audiência pública – Sujeita à revisão. Não deve ser utilizada para apresentações ou tomada de decisão.

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Sugestões podem ser enviadas até 23 de janeiro de 2009 para codigo@ibgc.org.br, contendo:

(i) a identificação do trecho (página e item); (ii) redaçãosugerida; e (iii) explicação dos motivos e sugestão.

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Esta é uma versão preliminar e não deve ser utilizada para apresentações ou tomada de decisão. Alterações podem ser realizadas após os comentários durante a consulta pública (23 de dezembro de 2008 a 23 de janeiro de 2009).

1 – PROPRIEDADE PROPOSTA 1.1 Propriedade – sócios Cada sócio é um dos proprietários da organização, na proporção de suarespectiva participação no capital social. 1.2 Conceito "uma ação = um voto" O poder político, representado pelo direito de voto, deve estar sempre em equilíbrio com o direito econômico. O direito de voto deverá ser assegurado a todos os sócios, independentemente da espécie ou classe de suas ações ou quotas, e na proporção destas. Assim, cada ação ou quota deverá assegurar o direito a um voto.Esse princípio deve valer para todos os tipos de organização. A vinculação proporcional entre direito de voto e participação no capital favorece o alinhamento de interesses entre todos os sócios. Eventuais desvios da regra "uma ação = um voto" devem ser encarados como excepcionais e exigem justificativa forte o suficiente para compensar o desalinhamento de interesses que acarreta. Neste caso, deveser dada ênfase à transparência, para que os sócios avaliem suas vantagens e desvantagens. Organizações com controle definido devem divulgar com clareza como o poder político é exercido por seus controladores, se diretamente através de maioria das ações ou por meio de mecanismos de ampliação de controle. Esses mecanismos incluem a existência de ações sem direito a voto ou com voto restrito,estruturas piramidais como holdings*, e restrições à aquisição de controle como poison pills*. Cabe aos sócios, controladores ou não, avaliar se um eventual desalinhamento de interesses prejudica o desempenho da organização e seu acesso a capital. *Definir no rodapé 1.3 Acordos entre os sócios Os acordos entre sócios – que tratem de compra e venda de suas participações, preferência para adquirilas,exercício do direito a voto ou do poder de controle – devem estar disponíveis e com acesso facilitado a todos os demais sócios. Os acordos entre sócios não devem vincular ou restringir o exercício do direito de voto de quaisquer membros do Conselho de Administração, os quais deverão cumprir fielmente seu dever de lealdade e diligência para com a organização, sobrepondo-o aos interesses particularesdaqueles que os indicaram. Os acordos entre sócios devem abster-se de indicar quaisquer diretores para a organização. 1.4 Assembléia geral/reunião de sócios A assembléia geral/reunião de sócios é o órgão soberano da organização. Todas as referências feitas neste Código à "assembléia geral" são extensivas à "reunião dos sócios". 1.4.1 Principais competências São competências exclusivas da assembléiageral:  aumento ou redução do capital social e outras reformas do Estatuto/Contrato Social;  eleger ou destituir, a qualquer tempo, conselheiros de administração e conselheiros fiscais;  tomar, anualmente, as contas dos administradores e deliberar sobre as demonstrações financeiras; e  deliberar sobre transformação, fusão, incorporação, cisão, dissolução e liquidação da sociedade.  deliberarsobre a avaliação de bens com que o acionista concorrer para a formação do capital social

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Esta é uma versão preliminar e não deve ser utilizada para apresentações ou tomada de decisão. Alterações podem ser realizadas após os comentários durante a consulta pública (23 de dezembro de 2008 a 23 de janeiro de 2009).

1.4.2 Convocação e realização da assembléia A convocação da assembléia...
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