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20. Conselho de Administração

1 - CRIAÇÃO DO CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO

Um conselho de administração não pode consistir numa só pessoa, e há um bom motivo para isto. Não é sensato que uma só pessoa tome decisões importantes em nome de uma instituição.
Na prática, o objetivo básico de um Conselho de Administração deve ser o de representar o interesse dos acionistas através da orientação e fiscalização dos negócios da empresa.

Competências

• A legislação brasileira prevê, conforme Lei 6.404, de 15 de dezembro de 1976, no seu artigo 138, parágrafo segundo, que todas as companhias abertas e as de capital autorizados deverão ter, obrigatoriamente, conselho de administração.
• Segundo a Lei 6.404/76, artigo 138, “a administração da companhia competirá, conforme dispuser o estatuto, ao Conselho de Administração e à diretoria, ou somente à diretoria.” Assim, o conselho de administração é um órgão de deliberação colegiada e suas atribuições e poderes conferidos por lei não podem ser outorgados a outro órgão.

Conforme o Código das Melhores Práticas de Governança Corporativa, a maioria do conselho deve ser formada por conselheiros independentes. Ainda segundo o código, a definição de independência é:

“I – não ter qualquer vínculo com a empresa”;
II – não ter sido empregado da empresa ou de alguma subsidiária;
III – não estar oferecendo algum serviço ou produto à empresa;
IV – não ser empregado de alguma entidade que esteja oferecendo algum serviço ou produto à empresa;
V – não ser cônjuge ou parente até segundo grau de algum diretor, gerente da empresa ou pessoa física controladora direta ou indireta da empresa;
VI – não receber outra remuneração da empresa além dos honorários de Conselheiro ou eventuais dividendos (se for também acionista).

Composição de um conselho - Art. 140.

O Conselho de administração será composta por, no mínimo, 3 (três) membros, eleito pela assembléia geral e por ela destituíveis a qualquer tempo devendo o estatuto estabelecer.