Transformação, incorporação, fusão e cisão

Páginas: 14 (3467 palavras) Publicado: 23 de novembro de 2011
Transformação, incorporação, fusão e cisão de sociedades no Código Civil de 2002

Priscila Ramos Fragoso Aluna do 2º ano do curso de Direito da Unesp (Franca-SP)

Sumário: 1. Aspectos gerais das operações societárias; 2.transformação das sociedades; 3. Incorporação, fusão e cisão das sociedades; 4. Direito dos credores; 5. Direito de retirada; 6. Considerações finais acerca do tema.

1.Aspectos gerais das operações societárias Operações societárias são alterações no tipo ou na estrutura da sociedade empresária. Compreendem a transformação, incorporação, fusão e cisão.Quando envolvem uma sociedade anônima, essas operações seguem a disciplina da LSA (arts. 220 a 234); caso a operação envolva os outros tipos de sociedades, aplicam-se as regras do Código Civil (arts. 1113 a 1122). Se aoperação é a cisão total, qualquer que sejam os tipos de sociedades envolvidas reger-se-á a operação pela LSA, já que o Código Civil não a disciplina.1 A matéria vinha regulada na Lei das sociedades anônimas de forma abrangente, compreendendo todas as espécies societárias, tanto que as referidas operações poderão processar-se entre sociedades do mesmo tipo ou tipos diferentes. Agora, a matéria,no concernente a todas as demais sociedades, excluídas as sociedades anônimas, passa a disciplina do CC, que nos artigos 1116 a 1122, regulou esses institutos mediante um extrato resumido da própria Lei n.6404/76. A nova regulação é extremamente limitada, deixando sem resposta muitas questões já resolvidas na lei das sociedades anônimas.

2

Ao caracterizar de maneira inicial essas operações,temos que a transformação é a mudança do tipo da sociedade empresária.Por essa operação, por exemplo, a limitada se torna anônima, ou vice e versa.Na transformação, permanece a mesma pessoa jurídica, submetida, porém, ao regime do novo tipo adotado. Por exemplo, se uma limitada pretende financiar a ampliação da empresa mediante a emissão de debêntures, no mercado de capitais, ela só o poderáfazer, se antes de pleitear o registro da emissão na CVM, for transformada em anônima.De outro lado, a companhia fechada, que precisa cortar custos de manutenção, pode interessar-se em adotar a forma de sociedade limitada. Já a incorporação é a operação pela qual numa sociedade, denominada incorporada, é absorvida por outra, denominada incorporadora.Por sua vez, fusão é a união de duas ou maissociedades para a formação de uma nova. Essas operações normalmente se realizam, como afirma Fábio Ulhoa Coelho, com o objetivo de alcançar a economia de escala e, além disso, as operações permitem a eliminação de departamentos burocráticos de uma delas, concentrados os serviços no da outra, e a redução do tamanho ou quantidade de estabelecimentos. A cisão constitui um negócio plurilateral, que tem comofinalidade a separação do patrimônio social em parcelas para a constituição ou integração destas em sociedades novas ou já existentes, e quando envolve a versão de parte dos bens da cindida em favor de uma ou mais sociedades, diz-se que a cisão é parcial; já quando envolve a versão de todos os bens, total. Neste último caso, o que acaba por acontecer é a extinção da sociedade cindida. Na maioriadas vezes, as operações societárias têm por objetivo o planejamento tributário (para compensar perdas de uma sociedade com lucros de outra do mesmo grupo, observados os limites admitidos da lei), a reorganização da atividade (para que sociedades distintas se dediquem a seguimentos específicos da empresa explorada) ou ganhos decorrentes da economia de escala. Como afirma Fábio Ulhoa Coelho, também écomum realizar-se operação societária com o objetivo de viabilizar alienação de controle da sociedade.2

3

2. Transformação das sociedades Quando uma sociedade passa de uma espécie para outra, temos a transformação. A transformação muda-lhe as características, mas não a individualidade, que permanece a mesma, mantendo-se íntegros a pessoa jurídica, o quadro de sócios, o patrimônio, os...
Ler documento completo

Por favor, assinar para o acesso.

Estes textos também podem ser interessantes

  • Transformação,Incorporação, Fusão e Cisão
  • Da transformação, incorporação, fusão e cisão
  • Incorporação, fusão, cisão, transformação
  • Transformação, incorporação, fusão e cisão
  • Transformação, incorporação, fusão e cisão das sociedades
  • TRANSFORMAÇÃO, INCORPORAÇÃO, FUSÃO E CISÃO DE SOCIEDADES
  • Cisão, fusão, transformação e incorporação das sociedades
  • Transformação, incorporação, cisão e fusão das sociedades mercantis.

Seja um membro do Trabalhos Feitos

CADASTRE-SE AGORA!