Sociedades anonimas

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3. CONSTITUIÇÃO DA COMPANHIA

Qualquer que seja o modo de constituição deve-se atender ao art. 80 e 81 da Lei. 6.404/76: (a) subscrição, pelo menos por duas pessoas, de todas as ações em que se divide o capital social fixado no estatuto; (b) integralização de no mínimo 10% do preço de emissão das ações subscritas em dinheiro; (c) depósito em banco comercial, no prazo de 5 dias, do capitalintegralizado em dinheiro, em nome do subscritor e a favor da sociedade em constituição.
Precisa de dois sócios no mínimo, com a exceção da situação que será vista posteriormente.
A responsabilidade do subscritor é a mesma do vendedor, ou seja, respondem por eventuais danos (vícios redibitórios e evicção) sobre os bens que compõem a companhia. Nesse sentido o capital social poderá ser compostopor bens.
No entanto 10% do valor a ser integralizado deverá ser em dinheiro.
Após o depósito (5 dias) a companhia deverá ser constituída em 6 meses. A constituição de uma sociedade anônima poderá ser feita por subscrição pública ou subscrição particular:
SUBSCRIÇÃO PÚBLICA | SUBSCRIÇÃO PARTICULAR |
Destina-se à criação de uma S.A. aberta, portanto utiliza-se de meios de comunicação paraalardear a sua subscrição. Antes, no entanto, é preciso autorização da Comissão de Valores Mobiliários.Após a subscrição de todo capital, deverá ser realizada a assembléia de fundadores da companhia, que ira promover a avaliação dos bens dados em integralização das ações e deliberar sobre a constituição da companhia.Deverá ser lavrada ata de assembléia que será encaminha para a Junta Comercial paraarquivamento. O arquivamento e publicação dos atos constitutivos. | Destina-se a criar uma S.A. fechada. Poderá dispensar a assembléia de constituição, hipótese em que seu registro constitutivo será lavrado em tabelionato. Preenchido os requisitos do instrumento público, deverá ser extraída certidão para arquivamento na Junta Comercial. |

Antes do seu registro respectivo, a sociedadeanônima, em relação aos atos praticados em nome dela, responde pelos atos, se assim deliberar a assembléia geral. Essa responsabilidade será solidária. Todavia a lei estabelece: ”Os primeiros administradores são solidariamente responsáveis perante a companhia pelos prejuízos causados pela demora no cumprimento das formalidades complementares à sua constituição”. Todavia a assembléia geral poderádeliberar em contrário, como é o caso do primeiro enunciado.
“Quando nasce a Sociedade Anônima? A doutrina majoritária entende que as sociedades empresariais nascem com registro dos seus atos constitutivos na Junta Comercial, tomado o conceito de personalidade jurídica de forma absoluta.
Todavia, em se tratando das S.A.’s deve ser feita a publicação da certidão do arquivamento no diário oficial. Mesmohavendo esse pré-requisito, estes são requisitos apenas para a eficácia da personificação. O autor entende que são requisitos para se imputar à pessoa jurídica (S.A.) a responsabilidade pelos atos já praticados, já existindo, como o arquivamento, a personalidade jurídica.
IMPORTANTE: parte da doutrina entende que não existe affectio societatis na sociedade anônima. Todavia, sendo esse o elementoconsensual que existe nas sociedades, deve-se entender que existe. Outra coisa é dizer que a quebra do affectio societatis enseja a expulsão do sócio (aqui o ponto é controvertido).

3.1 ALTERAÇÃO DO CAPITAL SOCIAL

O capital social poder ser modificado. Pode existir aumento ou redução do capital social. O capital social pode ser aumentado mediante a emissão de novas ações, capitalização delucros ou reservas, conversão de debêntures e partes beneficiárias em ações.
A sociedade de capital autorizado, é uma espécie que por disposição estatutária permite ao Conselho de Administração a possibilidade de aumento de aumento de capital sem deliberação da assembléia geral. Elas devem obrigatoriamente ter Conselho de Administração.
“Lucros podem ser distribuídos aos acionistas. Ou podem...
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