Sociedade ltda

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SOCIEDADE LIMITADA

1. NATUREZA JURÍDICA

A sociedade limitada é uma sociedade de pessoas, mas a que os sócios poderão, na confecção do contrato social, imprimir certos contornos e características da sociedade de capital.

Dentre as cláusulas opcionais, eletivas ou acidentais, reside aquela na qual poderá prever no contrato social a regência supletiva da sociedade limitada pelas normas dasociedade anônima (art. 1.053 CC/02). Mas, no silêncio do contrato, serão aplicados os preceitos da sociedade simples para disciplinar os casos de omissão legal ou contratual.

Todavia, a utilização supletiva da Lei n°. 6.404/76 não poderá contrariar a natureza contratualista da sociedade limitada.

2. RESPONSABILIDADES

Primeiramente, é importante frisar que a responsabilidade limitada é dossócios e não da sociedade.

1ª) Entre sócios e a sociedade – cada sócio é individualmente responsável pela integralização da cota por ele subscrita.

2ª) Entre sócios e terceiros credores da sociedade – todos os sócios respondem, solidariamente, pelo capital social subscrito e não integralizado.

Lembrando que a responsabilidade é subsidiária e somente até o montante necessário àintegralização.

Desta forma, uma vez integralizado o capital social subscrito pelos sócios, ficam estes liberados de qualquer responsabilidade, nada mais devendo cada qual individualmente a sociedade, nem solidariamente aos credores da pessoa jurídica.

OBS: Se um sócio que já tenha integralizado as suas quotas vier a ser obrigado ao pagamento daquelas ainda não integralizadas, terá ele ação regressiva contra o sócio ou os sócios cujas quotas não se encontrem totalmente liberadas, para reembolsar-se, proporcionalmente, de cada um, uma vez que na relação interna entre sócios a responsabilidade de cada quotista é restrita ao valor das suas quotas.

O Código Civil não estabelece nenhum sistema de controle das entradas de capital, os sócios podem afirmar no contrato estar com o capitalintegralizado e não estar.

Os credores poderão provar a fraude através de uma perícia na qual devem ser confrontadas as contas e escrituração da sociedade e as declarações de rendimentos dos sócios, a fim de verificar o casamento real das operações.

Os credores poderão pretender que os sócios sejam responsabilizados criminalmente e que eles venham a responder pela integralização da partefaltante.O mesmo poderá se dar nas integralizações a prazo, quando, embora vencido o prazo estabelecido, suspeitarem os credores de que não houve efetivo aporte, como previsto no contrato que se realizasse.

3. NOME

Pode a sociedade limitada adotar firma ou denominação, integradas pela palavra final "limitada" ou a sua abreviatura (art. 1.158).

A firma será composta com o nome de um ou mais sócios,desde que pessoas físicas, de modo indicativo da relação social.

A denominação deve designar o objeto da sociedade, sendo permitido nela figurar o nome de um ou mais sócios.

A omissão da palavra "limitada" determina a responsabilidade solidária e ilimitada dos administradores que assim empregarem a firma ou a denominação da sociedade. A responsabilidade não atinge os demais sócios ouadministradores, mas apenas aquele que, embora legitimado a

fazer o uso da firma ou a denominação social, o fizer de forma incompleta, com a omissão da palavra “limitada”.

4.NÚMERO DE SÓCIOS E CAPITAL (INTEGRALIZAÇÃO DA QUOTA)

A sociedade pode legitimamente constituir-se com dois ou mais sócios, pessoas físicas ou jurídicas.

Veda o art. 1.055, §2° CC/02 que a contribuição para formação docapital social consista em prestação de serviços.

Não há previsão de um valor mínimo do capital de cada quota, o que permite o surgimento de sociedades com capital exíguo e até mesmo ilusório, bem como sociedades fictícias.

O capital social não se confunde com patrimônio social, mas sua vocação é a de constituir o fundo originário, o núcleo inicial do patrimônio da pessoa jurídica, através...
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