Sociedade ltda

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Sociedade Limitada – Gladston Mamede

Resumo

Na sociedade limitada, a responsabilidade de cada sócio pelas obrigações da sociedade é restrita ao valor não integralizado de suas quotas, como prevê o art. 1.052 do Código Civil, embora todos sejam solidariamente responsáveis pela integralização total do capital social; assim, seum sócio já integralizou suas quotas, mas há sócios que ainda não o fizeram, todos poderão ser solidariamente demandados por esse valor em aberto. Mas quando todo o capital social realizado, finda-se a possibilidade de se voltar contra os sócios – e seu patrimônio – para a satisfação de créditos contra a sociedade limitada, simples ou empresária, salva a hipótese de desconsideração dapersonalidade jurídica.

O registro da sociedade limitada se fará no Cartório de Registro Civil das Pessoas Jurídicas, se sociedade simples, ou na Junta Comercial, se sociedade empresária. O contrato social atenderá a certos requisitos, que poderá ser a razão social ou denominação – vir acrescido, obrigatoriamente, da palavra limitada, por extenso ou abreviada (ltda).

Capital Social

O capital socialda limitada será dividido em quotas, de valor igual ou em valores desiguais, cabendo uma ou diversas a cada sócio. A quota é indivisível em relação à sociedade, salvo se, por meio de alteração do capital social, houver uma mudança na divisão do capital social para concentrar – somar – quotas (grupamento de quotas) ou para dividi-las (desdobramento de quotas). Essa indivisibilidade, todavia, naimpede que haja transferência de apenas parte de uma quota, criando-se um condomínio sobre a mesma. O fenômeno pode ser dar, igualmente, quando um sócio morre e sua quota é transferida a vários herdeiros, que a titularização em condomínio. Constituído um condomínio sobre quotas, os direitos inerentes a ela serão exercidos por um condômino representante; em se tratando de espólio de cada falecido, oinventariante exercerá os direitos de quota.

Nas sociedades limitadas, a exemplo do que ocorre com as sociedades por ações (anônima e comandita por ações), o capital deverá ser integralizado em dinheiro ou bens, não se admitindo contribuição que consista em prestação de serviços. Quando se estabelecer que a integralização se fará pela transferência de bens para o patrimônio da sociedade, ossócios responderão pela exata estimação do valor dos bens; trata-se de responsabilidade solidária entre os sócios, até o prazo de cinco anos da data do registro da sociedade. De outra face, se o sócio ao integraliza sua quota ou quotas, na forma como contratado, os outros sócios podem deliberar que será transferida para si (para um, alguns ou todos os demais sócios), ou mesmo transferida a outrapessoa, assumindo o pagamento devido.

Assim poderão deliberar pela redução da participação do sócio inadimplente (sócio remisso, segundo o art. 1.058 do código civil) ou por sua exclusão, devolvendo-lhe o que houver pago, deduzidos os juros da mora, as prestações estabelecidas no contrato mais as despesas. Essa possibilidade não afasta a responsabilidade do sócio inadimplente pelas perdas e danos quecausar à sociedade ou aos demais sócios. Não se esqueça, porém, de que o art. 1.004 do Código Civil exige que o sócio seja notificado para que cumpra sua obrigação em 30 dias, somente após transcorrido esse prazo, poderá perder direito sobre as quotas subscritas e/ou responder pelos danos emergentes da mora.

A partir da integralização das quotas, forma-se o patrimônio societário, utilizadopara a manutenção da sociedade e realização do seu objeto social. Este patrimônio social (bens e valores) será gerido pelo administrador ou administradores ao longo do funcionamento da pessoa jurídica.

Em se tratando de sociedade empresária, poderá ser constituída em função das pessoas (intuitu personae) ou em função do capital (intuitu pecuniae), sendo esta última obrigatória quando se tenha a...
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