Sociedade limitada

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A SOCIEDADE LIMITADA NO CÓDIGO CIVIL DE 2002[1]

Jean Carlos Fernandes

Mestre em Direito Comercial pela UFMG. Professor de Titular de Direito Comercial do Centro Universitário Newton Paiva e dos Cursos Preparatórios às Carreiras Jurídicas e Pós-graduação da ANAMAGES – Associação Nacional dos Magistrados Estaduais. Advogado –sócio do escritório Jason Albergaria Advogados Associados em Belo Horizonte-MG.

Sumário: 1 – Algumas considerações sobre o Direito de Empresa no novo Código Civil. 2 - As novas regras das sociedades limitadas. 2.1 – Introdução. 2.2 - Breves considerações históricas. 2.3 - Sociedade de pessoa ou de capital. 2.4 - Conceito. 2.5 – Características. 2.6 - Ato constitutivo. 2.7 - Nome da sociedade. 2.8 -Capital social. 2.9 – Administração. 2.10 - Conselho Fiscal. 2.11 - Regência supletiva das sociedades limitadas. 3 - Das deliberações dos sócios nas sociedades limitadas. 3.1 - Assembléia e Reunião de quotistas. 3.2 – Deliberações. 3.3 - A proteção da minoria. 4 - Responsabilidades dos sócios e administradores. 4.1 - Responsabilidade limitada – Linhas gerais – Exceções. 4.2 -Responsabilidadesdos sócios no novo Código Civil. 4.3 - Responsabilidade ilimitada após exclusão de sócio – Responsabilidade por passivo descoberto – Responsabilidade do cedente das quotas sociais – Sócio admitido em sociedade já constituída – Regras incompatíveis com o regime das sociedades limitadas. 4.4 - Responsabilidade dos administradores. 5 - Efeitos reflexos do novo regime das sociedades limitadas noâmbito das microempresas e empresas de pequeno porte. 6 - Dissolução, liquidação e extinção da sociedade limitada. 7 – Bibliografia.

1. ALGUMAS CONSIDERAÇÕES SOBRE O DIREITO DE EMPRESA NO CÓDIGO CIVIL DE 2002

O novo Código Civil, Lei n. 10.406, de 10 de janeiro de 2002, inseriu inúmeras alterações no seio da sociedade, tanto no Direito Civil, como no Direito Comercial, hoje, por alguns,denominado “Direito Empresarial”.

O Código Comercial de 1850, baseado no Código Francês de 1807, adotou a chamada teoria dos “atos de comércio”, com forma de determinar o seu alcance, ou seja, quem praticasse atos de comércio seria considerado comerciante e estaria abrangido pelo Direito Comercial, conforme artigo 4º do código e Regulamento 737, ambos revogados.

A teoria dos atos de comércio,contudo, com a evolução das práticas comerciais, dinâmicas por excelência, já não mais satisfazia. A partir daí migrou-se para a “teoria da empresa”, seguindo os moldes do Código Italiano de 1942, passando a regular as atividades do empresário, ou seja, aquele que exerce profissionalmente atividade econômica organizada para a produção ou a circulação de bens ou de serviços. Sendo inerente aoempresário o risco da atividade e o lucro.

A teoria da empresa foi recepcionada pela jurisprudência, sendo agora incorporada ao direito positivo, em capítulo específico do novo Código Civil, o qual expressamente conceitua o empresário em seu art. 966, filiando-se ao modelo italiano (teoria da empresa), como o abandono do direito francês (teoria dos atos de comércio).

Tal alteração mostrou-sebenéfica para o Direito Comercial, uma vez que a teoria dos atos de comércio já não mais se adequava à realidade existente nas práticas comerciais.

Com a adoção, pois, da teoria da empresa, o Código Civil dedicou ao Direito Comercial um capítulo intitulado do “Direito de Empresa”, além de dispor nos artigos 887 a 926 sobre os títulos de crédito.

Na realidade, o novo Código Civil apenas revogou aParte Geral do Código Comercial de 1850, do qual se tem ainda em vigor os dispositivos atinentes ao Comércio Marítimo.

Tratou-se de mera inserção de parte da legislação comercial no Código Civil, por questões de política legislativa. De forma algum podemos dizer que o Direito Comercial foi abrangido pelo Direito Civil ou a ele unificado, mesmo porque inúmeros outros diplomas legais que...
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