Sociedade limitada

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A SOCIEDADE LIMITADA: DISPOSIÇÕES GERAIS
 
A sociedade limitada está regida nos artigos 1.052 ao 1.087 do Código Civil de 2002, no entanto, este CÓDIGO ESTABELECE QUE, NAS OMISSÕES DE SEUS ARTIGOS, TAIS SOCIEDADES REGER-SE-ÃO, PELAS NORMAS DA SOCIEDADE SIMPLES (ARTIGOS 997 AO 1.038), OU SE PREVISTO EXPRESSAMENTE NO CONTRATO SOCIAL, A SOCIEDADE LIMITADA PODERÁ APLICAR AS NORMAS QUE REGEM ASSOCIEDADES ANÔNIMAS (ART. 1.053, PARÁGRAFO ÚNICO).
O sucesso desse tipo societário entre os empresários brasileiros justifica-se, principalmente, em razão de dois fatores: LIMITAÇÃO DA RESPONSABILIDADE DOS SÓCIOS E FACILIDADE DE CONSTITUIÇÃO. A SOCIEDADE LIMITADA É MUITO MENOS COMPLEXA QUE A SOCIEDADE ANÔNIMA.
 
O Código Civil de 2002 trouxe uma relevante inovação com relação às sociedadeslimitadas: a criação de dois subtipos desse tipo de sociedade. Esta inovação decorre do art. 1.053 e seu parágrafo único, que trata da regra de regência supletiva das sociedades limitadas. A sujeição a um ou outro subtipo depende do que estiver escrito no contrato social, isto é, do que os sócios negociarem. Um subtipo é o do regime de regência supletiva da sociedade simples, quando no contrato social ossócios se omitem ou escolhem que se aplique as normas da sociedade simples na supressão de suas lacunas; o outro subtipo é quando os sócios escolhem, no contrato social, regerem as lacunas pelas normas da sociedade anônima.
 
RESPONSABILIDADE DOS SÓCIOS
 
A responsabilidade dos sócios na sociedade limitada também sofreu alterações no Código Civil de 2002.
Agora, o CC/02 passou a estabelecerapenas a responsabilidade solidária dos sócios pela integralização, e não mais a ilimitada, ou seja, a responsabilidade de cada sócio é restrita ao valor de suas quotas, mas todos respondem solidariamente pela integralização do capital social (art. 1.052), e pela exata estimação dos bens conferidos ao capital social até o prazo de cinco anos da data do registro da sociedade (art. 1.055, § 1º).
ARESPONSABILIDADE LIMITADA SIGNIFICA QUE SE HOUVER PERDA, A PERDA É DA SOCIEDADE E NÃO DOS SÓCIOS, OU SEJA, OS SÓCIOS NÃO RESPONDEM COM SEU PATRIMÔNIO PELAS PERDAS DA SOCIEDADE.

No entanto, essa responsabilidade limitada não gera abusos, pois os sócios que explicitamente aprovarem deliberações infringentes à lei ou ao contrato social responderão ilimitadamente pelos seus atos, inclusive com seupatrimônio. Eis que surge a Teoria da Desconsideração da Personalidade Jurídica no Brasil, teoria esta que surgiu na Inglaterra, mas foi nos Estados Unidos da América que cresceu e se desenvolveu, com o nome de teoria da disregard of legal entity.

É uma elaboração teórica destinada à coibição das práticas fraudulentas que se valem da pessoa jurídica. E é, ao mesmo tempo, uma tentativa depreservar o instituto da pessoa jurídica, ao mostrar que o problema não reside no próprio instituto, mas no mau uso que se pode fazer dele. Ainda, é uma tentativa de resguardar a própria pessoa jurídica que foi utilizada na realização da fraude, ao atingir nunca a validade do seu ato constitutivo, mas apenas a sua eficácia episódica.
 
Os magistrados vêm adotando constantemente tal teoria, tendo emvista que algumas pessoas tentam enganar a justiça brasileira, montando sociedades limitadas para poderem cometer abusos, usando a sociedade como um mero objeto utilizado para condutas fraudulentas, e não responderem com seu patrimônio. Exemplo de sociedades fraudulentas que merecem a aplicação da teoria da desconsideração da personalidade jurídica são as sociedades em que um sócio detém 99% dascotas e o resto é distribuído entre seus familiares, ou seja, trata-se de sociedade unipessoal que tenta fraudar a lei.
 
O CONTRATO SOCIAL
 
A constituição da sociedade limitada segue um procedimento composto de, pelo menos, duas fases: celebração do contrato social e inscrição do contrato social no registro competente.
De acordo com o art. 1.054 do CC/02, o contrato da sociedade limitada...
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