Sociedade limitada

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SOCIEDADE LIMITADA

1. Conceito
A sociedade limitada é aquela cujo capital social encontra-se dividido em quotas, as quais podem ser iguais ou desiguais, pertencendo uma ou diversas a cada sócio, cuja responsabilidade é limitada ao valor de suas quotas, respondendo todos solidariamente pela integralização do capital social.
É um tipo societário de grande destaque na economia brasileira, tendoem vista o grande número de sociedades dessa espécie existentes. Isso porque a sociedade limitada apresenta algumas particularidades que chamam a atenção de seus empreendedores na hora de sua constituição. Como por exemplo, a limitação da responsabilidade dos sócios e a contratualidade. Os sócios podem limitar as perdas, já que respondem somente pelo capital social, uma vez integralizadototalmente. E ainda, as relações entre os sócios podem basear-se nas disposições de vontade destes, contida no Contrato Social, sem os rigores impostos pela lei.
O contrato social poderá prever a regência supletiva da sociedade limitada pelas normas da sociedade anônima (art. 1.053 CC/02). Mas, no silêncio do contrato, serão aplicados os preceitos da sociedade simples para disciplinar os casos de omissãolegal ou contratual.

2. Responsabilidades
Primeiramente, é importante frisar que a responsabilidade limitada é dos sócios e não da sociedade.
1ª) Entre sócios e a sociedade – cada sócio é individualmente responsável pela integralização da cota por ele subscrita.
2ª) Entre sócios e terceiros credores da sociedade – todos os sócios respondem, solidariamente, pelo capital social subscrito enão integralizado.
Lembrando que a responsabilidade é subsidiária e somente até o montante necessário à integralização.
Desta forma, uma vez integralizado o capital social subscrito pelos sócios, ficam estes liberados de qualquer responsabilidade, nada mais devendo cada qual individualmente a sociedade, nem solidariamente aos credores da pessoa jurídica.
Ou seja, num primeiro momento, no que dizrespeito à formação das sociedades limitadas, os sócios são responsáveis pela formação do capital social respondendo todos indistinta e solidariamente por tudo. Num segundo momento, integralizado todo o capital social, os sócios não possuem mais responsabilidade pelos encargos sociais, participando das perdas e dos lucros proporcionalmente ao valor de suas cotas.
OBS: Se um sócio que já tenhaintegralizado as suas quotas vier a ser obrigado ao pagamento daquelas ainda não integralizadas, terá ele ação regressiva contra o sócio ou os sócios cujas quotas não se encontrem totalmente liberadas, para reembolsar-se, proporcionalmente, de cada um, uma vez que na relação interna entre sócios a responsabilidade de cada quotista é restrita ao valor das suas quotas.
O Código Civil não estabelecenenhum sistema de controle das entradas de capital, os sócios podem afirmar no contrato estar com o capital integralizado e não estar. Os credores poderão provar a fraude através de uma perícia na qual devem ser confrontadas as contas e escrituração da sociedade e as declarações de rendimentos dos sócios, a fim de verificar o casamento real das operações.
Os credores poderão pretender que os sóciossejam responsabilizados criminalmente e que eles venham a responder pela integralização da parte faltante. O mesmo poderá se dar nas integralizações a prazo, quando, embora vencido o prazo estabelecido, suspeitarem os credores de que não houve efetivo aporte, como previsto no contrato que se realizasse.
A transmissão das participações sociais nas sociedades limitadas é dificultada pordisposições contratuais e também da lei, porém são garantidos amplamente o direito de recesso e a fiscalização da gestão social. Alem disso, permite que os sócios disponham no contrato da maneira que melhor atender seus interesses em relação ao regime societário.
Deste modo, são características próprias das sociedades limitadas em relação aos outros tipos societários: a liberdade contratual relativa ao...
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