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RESPONSABILIDADES NA LSA
RESPONSABILIDADE DO ACIONISTA
1. Quanto à avaliação do bem subscrito (art. 8º , §§ 5º e 6º)
Avaliadores e subscritores respondem objetivamente (com dolo ou culpa) perante a Cia, os acionistas e terceiros por danos que causarem na avaliação dos bens colocados para subscrever o capital social.
Se os bens estiverem em condomínio, a responsabilidade doscondôminos é solidária.
Os subscritores ou acionistas que contribuírem com bem terão mesma responsabilidade do vendedor, ou seja, pela evicção (art. 447, NCC).
Evicção é a perda, parcial ou total, do bem adquirido, em decorrência de direito anterior de terceiro reconhecido por sentença judicial.
Se a contribuição é em crédito, o subscritor ou acionista responde pela solvência do devedor (cessãocivil de crédito).
Aplica-se o voto conflitante nessa AG (art. 6º, §5º).
2. Quanto ao voto:
Voto abusivo (art. 115, caput) – exige a existência de elemento subjetivo (DOLO) – controle material de voto.
← Vota p/ acusar dano à Cia ou a outros acionistas;
← Vota com intuito de obter vantagem p/ si ou p/ outrem, desde que possa causar ou cause prejuízo à Cia ou aacionista;
Art. 115, §3º - responsabilidade subjetiva: Acionista responde pelo voto abusivo, ainda que seu voto não tenha prevalecido, pelos prejuízos causados.
EX: voto vencido que vota favorável à confissão de falência, sem que haja motivos p/ isso.
Voto conflitante (art. 115, §1º) - critério objetivo: em determinada matéria o acionista tem interesse pessoal diverso ao da Cia. o art. 115,§1º traz alguns casos.
Aqui, ele nem vota, é impedido de exercer seu direito a voto (controle formal de voto)
Para ser responsabilizado, seu voto tem que ter prevalecido, quando, além da responsabilidade indenizatória e obrigação de transferir à sociedade vantagens auferidas, gerará a anulabilidade (ineficácia) da deliberação em que tenha prevalecido. (art. 115, §4º).
Diz-se ser anulável,porque se o voto conflitante for afastado e os votos remanescentes, ainda assim, aprovarem a deliberação, ela permanecerá eficaz. Caso, ao se desconsiderar o voto conflitante, perceber-se que os votos feitos no mesmo sentido daquele não perfazem o quorum necessário para aquela deliberação, anula-se a deliberação (não a AG), que ficará sem eficácia.
OBS: acionista pode votar em si mesmo p/administrador?
Sim, porque a eleição não é benefício particular, mas uma forma de servir a sociedade. O que não pode é votar na deliberação sobre a remuneração do administrador., que será voto conflitante.
OBS: Votar em sentido contrário ao acordado em acordo de acionistas NÃO GERA responsabilidade civil, mas tão somente o direito aos prejudicados em mover ação de execução específica, para que oacionista tenha seu voto vinculado ao teor do acordo, judicialmente (o juiz votará com as ações dele) – art. 118, §3º
3. Quanto ao dever de integralizar suas ações
Art. 107 - A Cia. pode executar o remisso e os solidariamente responsáveis, com base no art. 585, II, CPC, para cobrar as importâncias subscritas e não integralizadas no prazo estatutário.
Art. 108 – quando for alienada açãonão integralizada, o alienante se mantém responsável solidariamente ao adquirente quanto ao pagamento das prestações que restarem, pelo prazo de 2 anos da alienação.
RESPONSABILIDADE DO CONTROLADOR
Art. 116 – Requisitos caracterizadores do controle:
a) Maioria de votos nas AG´s
b) Poder de eleger a maioria dos administradores
c) Uso efetivo do poder de controle paradirigir as atividades sociais e orientar o funcionamento dos órgãos
OBS: = art. 243, §2º que caracteriza a sociedade controlada.
Controlador tem o dever fazer a Cia. realizar seu objeto social e cumprir sua função social.
Abuso do poder de controle -> conduta do controlador na direção dos negócios contrária ao interesse social (art. 116, p.u), da qual resultem prejuízos...
RESPONSABILIDADE DO ACIONISTA
1. Quanto à avaliação do bem subscrito (art. 8º , §§ 5º e 6º)
Avaliadores e subscritores respondem objetivamente (com dolo ou culpa) perante a Cia, os acionistas e terceiros por danos que causarem na avaliação dos bens colocados para subscrever o capital social.
Se os bens estiverem em condomínio, a responsabilidade doscondôminos é solidária.
Os subscritores ou acionistas que contribuírem com bem terão mesma responsabilidade do vendedor, ou seja, pela evicção (art. 447, NCC).
Evicção é a perda, parcial ou total, do bem adquirido, em decorrência de direito anterior de terceiro reconhecido por sentença judicial.
Se a contribuição é em crédito, o subscritor ou acionista responde pela solvência do devedor (cessãocivil de crédito).
Aplica-se o voto conflitante nessa AG (art. 6º, §5º).
2. Quanto ao voto:
Voto abusivo (art. 115, caput) – exige a existência de elemento subjetivo (DOLO) – controle material de voto.
← Vota p/ acusar dano à Cia ou a outros acionistas;
← Vota com intuito de obter vantagem p/ si ou p/ outrem, desde que possa causar ou cause prejuízo à Cia ou aacionista;
Art. 115, §3º - responsabilidade subjetiva: Acionista responde pelo voto abusivo, ainda que seu voto não tenha prevalecido, pelos prejuízos causados.
EX: voto vencido que vota favorável à confissão de falência, sem que haja motivos p/ isso.
Voto conflitante (art. 115, §1º) - critério objetivo: em determinada matéria o acionista tem interesse pessoal diverso ao da Cia. o art. 115,§1º traz alguns casos.
Aqui, ele nem vota, é impedido de exercer seu direito a voto (controle formal de voto)
Para ser responsabilizado, seu voto tem que ter prevalecido, quando, além da responsabilidade indenizatória e obrigação de transferir à sociedade vantagens auferidas, gerará a anulabilidade (ineficácia) da deliberação em que tenha prevalecido. (art. 115, §4º).
Diz-se ser anulável,porque se o voto conflitante for afastado e os votos remanescentes, ainda assim, aprovarem a deliberação, ela permanecerá eficaz. Caso, ao se desconsiderar o voto conflitante, perceber-se que os votos feitos no mesmo sentido daquele não perfazem o quorum necessário para aquela deliberação, anula-se a deliberação (não a AG), que ficará sem eficácia.
OBS: acionista pode votar em si mesmo p/administrador?
Sim, porque a eleição não é benefício particular, mas uma forma de servir a sociedade. O que não pode é votar na deliberação sobre a remuneração do administrador., que será voto conflitante.
OBS: Votar em sentido contrário ao acordado em acordo de acionistas NÃO GERA responsabilidade civil, mas tão somente o direito aos prejudicados em mover ação de execução específica, para que oacionista tenha seu voto vinculado ao teor do acordo, judicialmente (o juiz votará com as ações dele) – art. 118, §3º
3. Quanto ao dever de integralizar suas ações
Art. 107 - A Cia. pode executar o remisso e os solidariamente responsáveis, com base no art. 585, II, CPC, para cobrar as importâncias subscritas e não integralizadas no prazo estatutário.
Art. 108 – quando for alienada açãonão integralizada, o alienante se mantém responsável solidariamente ao adquirente quanto ao pagamento das prestações que restarem, pelo prazo de 2 anos da alienação.
RESPONSABILIDADE DO CONTROLADOR
Art. 116 – Requisitos caracterizadores do controle:
a) Maioria de votos nas AG´s
b) Poder de eleger a maioria dos administradores
c) Uso efetivo do poder de controle paradirigir as atividades sociais e orientar o funcionamento dos órgãos
OBS: = art. 243, §2º que caracteriza a sociedade controlada.
Controlador tem o dever fazer a Cia. realizar seu objeto social e cumprir sua função social.
Abuso do poder de controle -> conduta do controlador na direção dos negócios contrária ao interesse social (art. 116, p.u), da qual resultem prejuízos...
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