Pratica Simulada I

32º Exame de Ordem - 2ª fase - Direito Comercial

Em uma sociedade limitada constituída em 1998, com contrato arquivado na junta comercial, Alfonso, titular de 55% do capital social, durante reunião de sócios sem a participação da maioria dos membros do corpo social, aprovou, contra o voto dos demais presentes, a alteração do objeto para substituir a atividade social, até então voltada para a comercialização de artigos infantis, pela comercialização de artigos militares, incluindo-se uniformes. Os demais sócios, que se opuseram à alteração da atividade social, alegando a ilegalidade da deliberação por parte do sócio Alfonso, decidiram exercer seu direito de retirada e pagamento de haveres, o que foi feito tempestivamente.

O pedido dos sócios dissidentes foi rejeitado por Alfonso, sob a justificativa do efeito legal da deliberação, visto que, desde a constituição da sociedade, está previsto no contrato que as alterações possam ser efetivadas por maioria simples do capital social; ademais, segundo Alfonso, o gênero da atividade - comercialização de bens - permanece o mesmo. Para negar o pagamento de haveres aos sócios dissidentes, Alfonso alegou também que o contrato social prevê a regência supletiva pela Lei das Sociedades Anônimas (S.A.).

Com base na situação hipotética apresentada, na qualidade de advogado da sociedade, redija a peça profissional - parecer - acerca do caso, incluindo respostas justificadas às questões a seguir:
- A deliberação tomada por Alfonso e o argumento por ele apresentado são válidos?
- A alteração do objeto, nos termos descritos no enunciado, autoriza o recesso?
- A regência supletiva do contrato pela Lei das S.A. ampara a atitude do sócio majoritário?
- Mantendo-se inarredável o sócio Alfonso em suas convicções, que medida podem tomar os demais sócios?

PARECER

EMENTA

DIREITO EMPRESARIAL. SOCIEDADE LIMITADA. QUORUM DE DELIBERAÇÃO DOS SÓCIOS. DIREITO DE