Governança

GOVERNANÇA CORPORATIVA
PROFESSOR JOAQUIM RUBENS
RAFAEL ANTONIO BRAEM VELASCO
Resumo Código de Melhores Práticas IBGC

O Código de Melhores Práticas de Governança Corporativa do IBGC representa um marco histórico na promoção da G.C no Brasil. O Código que é atualizado de tempos em tempos possui a virtude de refletir as mudanças no cenário institucional do mercado de capitais do país. Cumpre notar a importância da constante atualização do código, uma vez que as questões problemáticas de G.C alteram-se com o tempo, na mesma medida em que as condições mercadológicas também mudam. Após esta breve introdução, analisaremos alguns pontos especificamente tratados pelo Código:
a) Separação Gestão x Propriedade: O primeiro ponto destacado é a questão chave da separação entre propriedade e gestão, já estudada exaustivamente ao longo do curso. Vale ressaltar a importância da identificação desta condição mercadológica por Berle e Means, posto que daí surgiu o estudo da G.C.
b) Conceito uma ação = um voto: O Código defende que se deve evitar limitações ao referido conceito, uma vez que este favorece o alinhamento de interesse entre todos os sócios. Exceções só devem ser aceitas em casos em que haja uma justificativa forte o suficiente. Neste sentido, é interessante notar o mecanismo utilizado pelos estatutos sociais de muitas companhias que impedem o exercício do direito de voto quando determinado acionista alcança uma parcela x do capital social. Ou seja, após obtidos, por exemplo, 30% do capital social, independentemente da parcela adquirida, este acionista só votará, com no máximo, ações representativas de 30% do C.S da sociedade.
c)Acordo de Acionistas: Devem ser públicos e conter mecanismos de solução de conflitos.
d) Poison Pill: O código defende que a adoção de Poison Pills deve ser feita com reservas. As P.P são ainda menos recomendáveis em casos em que a posição acionária adquirida não seja suficiente para assegurar o controle acionário isolado. Em contextos de