Exclusão de sócios de sociedade limitada no novo Código Civil

Exclusão de sócios de sociedade limitada no novo Código Civil
Daniel Coelho Moreira
Helena Corrêa e Castro Mendes*
Introdução
O objetivo deste trabalho é apresentar, em linhas gerais, as regras aplicáveis à exclusão de sócios de uma sociedade limitada, introduzidas no pelo Novo Código Civil Brasileiro (“Novo Código Civil” ou “NCC”) - Lei 10.406, de 11 de janeiro de 2002.
Definição de Exclusão
A exclusão de sócios pode ser definida como sendo o afastamento compulsório de um ou mais sócios pela imposição dos demais sócios, tendo em vista uma causa determinada.
A Exclusão de Sócios no Tempo
Antes do advento do Novo Código Civil, a exclusão de sócio de uma sociedade limitada (à época denominada sociedade por quotas de responsabilidade limitada) era regulada pelo artigo 7º do Decreto nº 3.708/19, o qual previa, como motivo para a exclusão, apenas a falta de contribuição para o fundo social na forma e prazos acordados. No mesmo sentido, tinha-se a o artigo 289 do Código Comercial Brasileiro (“Código Comercial”). Além disso, a exclusão de sócios era também tratada em outros artigos do Código Comercial, como o artigo 317, que tratava da exclusão de sócio de indústria que se emprega em atividade diversa da social e o artigo 339, que dispunha sobre o sócio despedido por justa causa.
Com base na referência à “justa causa” no artigo 339 Código Comercial, alguns doutrinadores passaram a defender a possibilidade de exclusão sempre que essa se configurasse, ou seja, sempre que ameaçada a preservação da sociedade. Tal entendimento foi adotado pelo Novo Código Civil, no capítulo que trata das sociedades limitadas, através de seu artigo 1.085, o qual lê-se:
“Artigo 1.085 – Ressalvado o disposto no artigo 1.030, quando a maioria dos sócios, representativa de mais da metade do capital social, entender que um ou mais sócios estão pondo em risco a continuidade da empresa, em virtude de atos de inegável gravidade, poderá excluí-los da sociedade, mediante alteração do contrato