Direito empresarial

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1. Sociedades Anônimas
São sociedades de capital, com este dividido em ações, de forma que não necessariamente um sócio precisa conhecer o outro sócio, daí o nome “sociedade anônima”. Nas S/As (essa é a abreviatura regular), o capital muda de mão sem que altere o ato constitutivo, ao contrário de outras sociedades.
A grande vantagem das S/As é a imensa possibilidade de captação de recursos juntoao público. As grandes desvantagens de tal sociedade: alto grau de detalhamento legislativo, grande fiscalização por entes externos, e possibilidade de perda de comando por parte dos criadores da mesma.

1.1. “Nascimento” de uma S/A
A companhia pode nascer através de subscrição pública ou particular. Não necessariamente existe relação de companhia aberta/fechada com subscrição pública/particular.Uma companhia aberta pode ter nascido por subscrição particular, e aberto o capital posteriormente, e uma companhia fechada pode ter nascido com subscrição pública outrora, e fechado o seu capital (é uma operação longa, lenta e trabalhosa, mas possível).
Na subscrição pública, haverá uma assembleia de instalação, e deverá haver disponibilização de prospecto e boletim.

1.2. Órgãos
São três osórgãos obrigatórios em todas as companhias, e mais um obrigatório para algumas espécies.
Toda companhia deve ter uma Assembleia Geral, uma Diretoria e um Conselho Fiscal.

Assembleia Geral

A Assembleia Geral é o órgão máximo de decisão da S/A, podendo ser ordinária ou extraordinária. A lei determina que, ao menos uma vez por ano, exista uma Assembleia Geral Ordinária – AGO, onde será posto emdiscussão os seguintes assuntos: Demonstrações financeiras do exercício anterior, a distribuição dos lucros do mesmo, se houver, e o Relatório da Administração.
As demonstrações financeiras são estudadas, nesta obra, no capítulo próprio. A distribuição de lucros pode até não acontecer eventualmente, se os acionistas assim decidirem.
O Relatório da Administração é a exposição dos dirigentes sobre o quefizeram no exercício findo. Rudge nos ensina que g. 95 – A CVM (Comissão de Valores Mobiliários) recomenda os seguintes tópicos em um Relatório da administração: Descrição dos negócios, produtos e serviços; Comentários sobre a conjuntura econômica; Recursos Humanos; Investimentos; Pesquisa e Desenvolvimento; Novos produtos e serviços; Proteção ao meio ambiente; Reformulações administrativas;Investimentos em coligados e controlados; Direitos dos acionistas; Dados do mercado; Perspectivas; Empresas investidoras e Considerações finais. – Para este autor (Rudge), o Relatório da Administração deveria ser mais conciso, contendo apenas a introdução; tema; e análise Corporativa, Setorial e Financeira.

Prazo Para Convocação Da Assembleia, Nas S/As

A convocação deve contar com dados sobre data elocal da assembleia, bem como a matéria a ser discutida (ordem do dia). A lei determina que a assembleia seja realizada na sede da companhia, exceto por força maior.
ESPÉCIE DE S/A | CONVOCAÇÃO | PRAZO |
Capital fechado | Primeira Segunda | 8 dias5 dias |
Capital aberto | PrimeiraSegunda | 15 dias8 dias |

Nas companhias fechadas, os estatutos podem determinar prazos diversos do que esteja em lei,desde que superiores aos desta, tal quórum é chamado de “quórum estatutário”. Já quanto às companhias abertas, a CVM tem poder de estender para até 30 dias o prazo mínimo da convocação bem como interromper o prazo já fluindo de convocação, por até 15 dias, para eventual investigação que se faça cabível.
Lembramos que o que for deliberado em assembleia tem prazo de até dois anos para ser anulado,em caso de irregularidade (artigo 286 da LSA).

Direito De Retirada Nas S/As
Alguns assuntos colocados em deliberação conferem ao acionista discordante o direito de se retirar da sociedade, tendo suas ações reembolsadas pela companhia (artigo 137 da LSA). É o “direito de retirada”. Dentre tais matérias, citamos como exemplo a mudança de objeto da companhia, criação/emissão de novas ações,...
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