Cisão, dissolução, extinção, fusão e incorporação

Páginas: 49 (12023 palavras) Publicado: 7 de junho de 2011
INTRODUÇÃO

A negociação de empresas é uma excelente oportunidade para grandes ganhos de capital. Os especialistas nesse setor afirmam que, nas últimas décadas, alguns investidores fizeram fortunas da noite para o dia com a chamada compra alavancada de empresas.
Movimento que tem, historicamente, suas fases ascendentes e descendentes nos mercados financeiros e internacionais, os processos deaquisição e fusão de empresas podem envolver valores elevados. Esse fato, aliado à complexidade dos aspectos operacionais, fiscais e legais da maioria dos processos de negociação para aquisição ou fusões de empresas, justifica a contratação de advogados, auditores, consultores e contadores especializados.
É importante, portanto, para tais profissionais, o estudo de assunto, para o melhor preparotécnico que possibilite a adequada prestação de serviços.

1. INCORPORAÇÃO
É a operação pela qual uma ou mais sociedades são absorvidas por outra, que lhes sucede em todos os direitos e obrigações (Lei nº 6.404, art. 227), devendo sua realização obedecer às formalidades gerais (arts. 223 a 226) e às especificas do instituto, que adiante serão discutidas.
Na incorporação as sociedadesincorporadas deixam de existir, mas a empresa incorporadora será a sucessora de suas personalidades jurídicas, assim como de seus direitos e obrigações.

1.1. Exemplo de Incorporação
A Empresa Alfa industrializa produtos de alumínio. Como parte de seu plano de expansão de suas atividades, adquire, em sua totalidade, a Empresa Beta, uma concorrente de pequeno porte.
Adquire também, como garantia defornecimento de matérias-primas, a totalidade da Empresa Ceres, uma de suas fornecedoras de alumínio.
As Empresas Beta e Ceres são extintas com a incorporação, sendo que seus Ativos e Passivos são assumidos (incorporados) pela Empresa A, como demonstrado pelo q uadro a seguir:



1.2. Operacionalização
A operacionalização da incorporação produz reflexos, interna e externamente, nos planossocietário, tributário e contábil, cujos principais aspectos são apresentados a seguir.
A operação de incorporação poderá ser feita pelo valor contábil. Entretanto, a Lei das Sociedades por Ações exige um laudo de avaliação com a finalidade de defender os acionistas e terceiros credores, impedindo que os bens sejam incorporados ao patrimônio da empresa por valor superior ao de mercado. Evidentemente, aLei não impede que os bens sejam incorporados pelo valor inferior ao de mercado.

1.3. Procedimentos de Incorporação
Para efetivação da incorporação, normalmente são realizadas três Assembléias Gerais das sociedades interessadas sendo uma na incorporada e duas na incorporadora (ou, quando possível, apenas uma, em que se concentrarão todos os atos, desde que previamente a incorporada já tenhaaprovado a operação e os laudos da avaliação estejam prontos).
Alguns aspectos merecem destaque, tais como:
Aprovado o protocolo, a Assembléia Geral da incorporadora devera autorizar o aumento de capital a ser subscrito e realizado pelos atuais sócios da incorporada mediante versão de seu patrimônio líquido e nomear os peritos que o avaliarão (art. 227, § 1º).
A sociedade incorporada, naAssembléia que aprovar o protocolo, deverá autorizar seus administradores a praticar os atos necessários à incorporação, inclusive a subscrição do aumento de capital da incorporada (§ 2º).
A incorporada extinguir-se-á com a aprovação, pela Assembléia Geral da incorporada, do laudo de avaliação e da incorporação, cabendo à incorporada promover o arquivamento e a publicação dos atos da incorporação (§ 3º).1.4. Aspectos contábeis
Em decorrência de uma incorporação, a incorporadora registrará contabilmente ou um aumento de capital, ou um ganho ou perda patrimonial nas contas de apuração de resultado.
A situação de aumento de capital ocorre sempre que a incorporadora não participa do capital da incorporadora. Ocorrendo tal participação, deve-se apurar o respectivo resultado contábil, em conta...
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