Cap 4 Transforma o e Incorpora o Direito Empresarial

Transformação, Incorporação,
Fusão e Cisão de Empresas.
Capítulo 4 do PLT: Direito Empresarial e
Tributário.

TRANSFORMAÇÃO, INCORPORAÇÃO,
FUSÃO E CISÃO
Fundamento legal - arts 1113 ao 1123 do NCC

Transformação É a operação pela qual a sociedade muda o tipo societário, independentemente de dissolução e liquidação, depende de deliberação dos sócios para isso.
A incorporação deve obedecer todos os requisitos legais para exigidos pelo novo tipo societário.
Ex.: Ltda p/ S/A
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Incorporação É a operação pela qual uma ou várias sociedades são absorvidas por outra, que lhes sucede em todos os direitos e obrigações, ou seja, uma permanece extinguindo-se as outras
(CNPJ da incorporadora inalterado).
Só pode haver incorporação de empresas com patrimônio positivo.
• Ex: Empresa Garoto atualmente pertence ao
Grupo Nestlé

Fusão É a operação pela qual se unem duas ou mais sociedades para formar outra, que lhes sucederá em todos os direitos e obrigações, extinguindo-se as antigas sociedades (CNPJ das empresas é alterado).
Ocorre a transmissão total do patrimônio da empresa bem como a extinção da empresa fusionada. • Ex: AMBEV = Antártica + Brahma

Cisão É a operação pela qual uma sociedade transfere parcelas de seu patrimônio para uma ou mais sociedades, ou seja, divide seu patrimônio em duas ou mais partes.
A cisão pode ser total, onde extingue-se totalmente a sociedade para a constituição de uma nova, ou parcial, onde haverá participação em outra sociedade. Ex.: A GM possui parcelas do Chevrolet e da Rolls Roice
(cisão parcial)
Vantagens
Descentralização das atividades operacionais
Redução nos custos operacionais
Redução de impostos
A nova empresa cindida poderá optar por outro regime tributário DIREITOS
Na transformação:
• Na transformação o direito dos credores continuarão com as mesmas garantias até o pagamento integral de seus créditos
Na incorporação, fusão ou cisão:
• Podem ser operadas entre sociedades de tipos iguais ou diferentes, devendo ser deliberadas em