Brazil pharma

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PROSPECTO DEFINITIVO DA OFERTA PÚBLICA DE DISTRIBUIÇÃO PRIMÁRIA DE AÇÕES ORDINÁRIAS DE EMISSÃO DA

BPHA3

Brazil Pharma S.A. Companhia Aberta de Capital Autorizado Rua Gomes de Carvalho, n.º 1629, 6º e 7º andares São Paulo, SP, Brasil CNPJ/MF n.º 11.395.624/0001-71 24.000.000 Ações Valor da Distribuição: R$414.000.000,00 Código ISIN das Ações: BRBPHAACNOR6 Código de Negociação das Ações naBM&FBOVESPA: “BPHA3” Preço por Ação: 17,25. Brazil Pharma S.A. (“Companhia”) está realizando uma oferta pública de distribuição primária de 24.000.000 ações ordinárias, nominativas, escriturais e sem valor nominal de emissão da Companhia, livres e desembaraçadas de quaisquer ônus ou gravames (“Oferta” e “Ações”, respectivamente). As Ações serão ofertadas no Brasil sob a coordenação do Banco BTGPactual S.A. (“BTG Pactual” ou “Coordenador Líder”), do Banco Morgan Stanley S.A. (“Morgan Stanley”) e do Banco Bradesco BBI S.A. (“Bradesco BBI” e, em conjunto com o Coordenador Líder e o Morgan Stanley, “Coordenadores da Oferta”), em mercado de balcão não-organizado, nos termos da Instrução da Comissão de Valores Mobiliários (“CVM”) n.º 400, de 29 de dezembro de 2003, conforme alterada (“InstruçãoCVM 400”) e demais disposições legais aplicáveis, sob a coordenação dos Coordenadores da Oferta, com a participação de instituições financeiras integrantes do sistema de distribuição (“Coordenadores Contratados”) e determinadas instituições intermediárias autorizadas a operar no mercado de capitais brasileiro credenciadas junto à BM&FBOVESPA S.A. – Bolsa de Valores, Mercadorias e Futuros(“BM&FBOVESPA”) (“Instituições Consorciadas” e, em conjunto com os Coordenadores da Oferta e os Coordenadores Contratados, “Instituições Participantes da Oferta”), e, ainda, com esforços de colocação das Ações no exterior a serem realizados pelo BTG Pactual U.S. Capital Corp., pelo Morgan Stanley & Co. LLC, pelo Bradesco Securities, Inc., pelo Raymond James & Associates, Inc. e pelo Banco VotorantimSecurities, Inc. (“Agentes de Colocação Internacional”) exclusivamente junto a (a) investidores institucionais qualificados, residentes e domiciliados nos Estados Unidos da América, conforme definidos no Rule 144A, editado pela U.S. Securities and Exchange Commission (“SEC”), em operações isentas de registro nos Estados Unidos da América em conformidade com o U.S. Securities Act of 1933, conforme alterado(“Securities Act”), e (b) investidores nos demais países, exceto o Brasil e os Estados Unidos da América, que sejam pessoas não residentes, domiciliadas ou com sede nos Estados Unidos da América (non U.S. persons), em conformidade com o Regulation S, editado pela SEC ao amparo do Securities Act, e de acordo com a legislação aplicável no país de domicílio de cada investidor, e, em ambos os casos,desde que invistam no Brasil nos termos da Lei n.º 4.131, de 3 de setembro de 1962, conforme alterada, ou da Resolução n.º 2.689 do Conselho Monetário Nacional, de 26 de janeiro de 2000, conforme alterada, e da Instrução CVM n.º 325, de 27 de janeiro de 2000, conforme alterada (“Investidores Estrangeiros”) (“Oferta”), sem a necessidade, portanto, da solicitação e obtenção de registro dedistribuição e colocação das Ações em agência ou órgão regulador do mercado de capitais de outro país, inclusive perante a SEC. Os esforços de colocação das Ações junto a Investidores Estrangeiros, exclusivamente no exterior, serão realizados em conformidade com o Placement Facilitation Agreement (“Contrato de Colocação Internacional”), a ser celebrado entre a Companhia e os Agentes de Colocação Internacional.Nos termos do artigo 24 da Instrução CVM 400, a quantidade de Ações inicialmente ofertada no âmbito da Oferta (sem considerar as Ações Adicionais, conforme definido abaixo) poderá ser acrescida em até 15%, ou seja, em até 3.000.000 de ações ordinárias de emissão da Companhia, nas mesmas condições e ao mesmo preço das Ações inicialmente ofertadas (“Ações do Lote Suplementar”), conforme opção...
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